1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、透明性が高く健全な経営体制の確立、そして事業環境の変化に対応した迅速かつ的確な意思決定システムの構築を重要な経営課題として捉えています。
 その一環として、取締役の任期を1年とし、毎年株主の皆さまによる信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行っています。また、コンプライアンス(法令遵守)の強化・定着化を推進しています。
 決算や重要な経営情報等については、IR ポリシーに基づき、タイムリーかつ適切な情報開示を行い、また、ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めていきます。

2. コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。

(取締役会)

当社は月1回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。また社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場から取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っています。メンバーは社内取締役4名(前多俊宏、泉博史、武井実、松本博)および社外取締役3名(周牧之、山本晶、土屋了介)で構成されています。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役4名についても出席しています。

(監査役会)

監査役は取締役会のみならず重要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行い、経営に対する監視機能の強化を図っています。原則として毎月1回の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行うとともに、監査方針や監査計画、監査に関する重要事項の協議および決議を行っています。メンバーは監査役4名(丹羽康彦、中村好伸、崎島一彦、大矢和子)で構成され、4名すべてが社外監査役であり、そのうち1名(丹羽康彦)を常勤監査役としています。

(指名報酬委員会)

当社では、役員報酬の決定にあたりそのプロセスの客観性および透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。メンバーは社内取締役1名(委員長:前多俊宏)、社外取締役1名(山本晶)、監査役1名(崎島一彦)および社外顧問1名(藤田聰)の4名で構成され、社外役員等が過半数を占めています。

(経営会議)

当社では、経営効率の向上および意思決定のスピードアップを図るため、取締役および執行役員が中心となって出席する経営会議を月2~3回開催しています。職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っています。メンバーは社長、常勤取締役および社長が指名する者で構成されています。

 

機関ごとのメンバー
役職名 氏名 取締役会 監査役会 指名報酬委員会 経営会議
代表取締役社長 前多 俊宏  
代表取締役副社長 泉 博史    
代表取締役副社長 武井 実    
専務取締役 松本 博    
社外取締役 周 牧之      
社外取締役 山本 晶    
社外取締役 土屋 了介      
常勤監査役 丹羽 康彦  
監査役 中村 好伸    
監査役 崎島 一彦  
監査役 大矢 和子    
顧問 藤田 聰      

 ※1 役員および顧問のみ表示しています。

 ※2 ◎は議長および委員長を表しています。

 

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制概要図

 

 

 


(独立役員の選任理由)

氏名 選任理由
社外取締役
周 牧之
経済に対する幅広い知識を有しており、その知見を基に当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を十分に果たせるものと判断し社外取締役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。
社外取締役
山本 晶
マーケティングや消費者行動に対する幅広い知識を有しており、その知見を基に当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を十分に果たせるものと判断し社外取締役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。
社外取締役
土屋 了介
医学や組織運営に対する幅広い知識と経験を有しており、その知見を基に当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を十分に果たせるものと判断し社外取締役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。
社外監査役
丹羽 康彦
財務および会計に関する知見、豊富な経験を有しており、その知見を基に当社取締役の職務執行を監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。
社外監査役
中村 好伸
弁護士の資格を持ち企業法務実務の経験が豊富であり、法務に関して相当の知見を有しており、その知見を基に当社取締役の職務執行を監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。
社外監査役
崎島 一彦
企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、その知見を基に当社取締役の職務執行を監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。
社外監査役
大矢 和子
他社取締役および監査役等としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、その知見を基に当社取締役の職務執行を監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。
3. 監査の状況

(監査役監査)

監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名の社外監査役で構成されています。また、監査役付を設置し、職務に専従する使用人(2名)を置いています。
各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決算書類等を閲覧、本社における業務および財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から執行状況の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査しています。
監査役と内部監査室は定期的に報告会を開催し、情報共有を図ることで、効率的な業務監査活動を運営しています。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に意見交換会を開催し、業務上や会計上の課題について情報を共有するように努めています。なお、非常勤監査役中村好伸は、弁護士の資格を持ち、企業法務実務の経験が豊富であり、法務に関して相当の知見を有するため、当社の職務遂行の妥当性の確保に貢献していただけるものと認識しています。

(内部監査)

内部監査では、代表取締役社長所管の内部監査室(6名)が、職務執行の監視に加えて、社内規程の遵守状況および業務活動の有効性・効率性を中心とした業務監査活動を実施しています。また、財務報告の信頼性確保に向けて、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。

(会計監査)
・監査法人の名称:  EY新日本有限責任監査法人

・業務を執行した公認会計士: 會田将之、石井広幸
 それぞれの2019年9月末時点の継続監査年数は、2年(2018年1月~)、3年(2017年1月~)です。

・監査業務に関わる補助者の構成
 当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、他29名です。

・会計監査人の選定方針と理由
 当社は会計監査人の選定にあたり、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性および専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会にて検討した結果、適任と判断しています。
当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

(監査役会が会計監査人の監査報酬に同意した理由)
監査役が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬は妥当な水準であると判断しています。

(監査報酬の内容等)
 2019年9月期
 監査証明業務に基づく報酬
 当社  40,000千円
 連結子会社 9,480千円
 計 49,480千円

4. 役員の報酬等

 2019年9月期における当社の取締役・監査役に対する役員報酬、および監査法人に対する監査報酬等は以下のとおりです。

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

 役員区分 報酬等の総額(千円) 報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員

の員数(名)

固定報酬 業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く)

127,190 76,136 51,053 5
社外取締役 26,400 26,400 4
社外監査役 41,610 41,610 4

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。